Корпоративные ценные бумаги

проспекта эмиссии.

Акции, размещаемые по закрытой подписке, эмитируются в форме закрытого

размещения - без публикации объявления, без рекламной компании, публикации

и регистрации проспекта эмиссии. Минимальный номинал акции по российскому

законодательству - 10 рублей.

Выпуск акций с крупным номиналом сосредоточен в крупных городах. Более

крупные номиналы акций, эмитируемые банками, отражают характер

собственности на банки в российской практике владельцами их, в основном,

являются юридические лица.

В ряде стран разрешен выпуск акций без указания номинала. В этом

случае может указываться доля имущества, которую представляет акция

(например - стотысячная, миллионная и т.д.). Прямого запрещения выпуска

без номинальных акций в российском законодательстве нет. Регулятивные

органы могут посчитать косвенным путем, запрещением указание в российском

законодательстве минимального номинала акции.

Если акционерное общество состоит из одного акционера, то,

соответственно, минимальное число, акций равно 1. Сертификат акции является

свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций

общества.

Сертификат акции нельзя путать с самой акцией или ее бланком. По

российскому законодательству "это - самостоятельная ценная бумага. В свою

очередь это значит, что сертификат:

а) способен самостоятельно обращаться (продаваться, покупаться);

б) часто используется как временный (или постоянный) заменитель самой

акции".

Признание сертификата в качестве самостоятельной ценной бумагой и ее

способности к самостоятельному обращению (наряду с параллельным обращением

самих акций), способно крайне усложнить и даже фальсифицировать обращение

ценных бумаг при массовом рынке.

И международная и российская практика выделяют два основных типа

акций: простые акции и привилегированные акции.

Их отличия заключаются в следующем:

По содержанию ценной бумаги простая акция - выражает титул

собственности, негасимая и неделимая ценная бумага;

привилегированные акции - титул собственности, неделимая и негасимая

ценная бумага. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного

капитала АО не должна превышать 25%.

Эмитентом для простых акций является акционерное общество, для

привилегированных - акционерные общества (за исключением инвестиционных

фондов).

Простые акции дают право голоса. Привилегированные - дают право

голоса, если иное не предусмотрено в уставе акционерного общества. Право

дивидендов у простых акций - нефиксированного заранее размера (после

выплаты дивидендов по привилегированным акциям).

У привилегированных акций - право дивиденда фиксированного размера (до

выплаты дивидендов по обыкновенным акциям).У простых акций - право на

имущество после удовлетворения требований всех кредиторов и держателей

привилегированных акций.

У привилегированных акций - право на имущество после удовлетворения

требований всех кредиторов, включая держателей облигаций. Простые акции

обеспечивают право на участие в управлении, органах общества.

Привилегированные акции - обеспечивают, при нарушении прав

привилегированного акционера (чаще всего при невыплате в течении

длительного времени дивидендов).

Привилегированные акции, в основном, выпускаются в России как мелко

номинальные, для привлечения мелких инвесторов (без передачи им права

голоса), для материального стимулирования персонала, для оформления его

участия в приватизационной сделке или для фиксации иных имущественных

интересов и связей с эмитентом физических лиц.

При выборе эмитентов между простыми и привилегированными акциями

учитывают разные факторы.

Увеличение выпуска и доли в капитале привилегированных акций - мера, к

которой прибегают те акционерные общества, которые: а) хотели бы быстро

нарастить капитал для реализации крупных проектов; б) предпочитают

сохранить, не размывать контрольное влияние основной группы владельцев

простых акций; в) не хотели бы выпускать облигации, т.е. долговые

обязательства, по которым придет время погашать долг.

Основным аргументом - за или против - выпуска привилегированных акций

являются расчеты финансовой нагрузки на прибыль, связанной с выплатой

фиксированных дивидендов.

Режим голосования, в российской практике существует жесткое

требование, чтобы простая акция давала один голос при решении вопросов на

собрании акционеров. Поэтому прямое использование не голосующих,

подчиненных или многоголосых акций невозможно. "Многоголосый" режим,

соответственно, может быть создан:

через завышение оценки вклада инвестора в уставной капитал общества;

через передачу доверенности третьему лицу на решение дел общества в момент

продажи акции мелким инвесторам.

В международной практике используются простые акции, приближенные к

привилегированным по характеру выплат дивидендов. Это значит, что инвестор

получает регулярные фиксированные дивиденды плюс экстра-дивиденд в конце

года по итогам работы АО.

Таким образом, фиксация части дивиденда понижает финансовые риски

инвестора. С другой стороны, сохраняется возможность получения более

высоких дивидендов, чем по привилегированным акциям.

Однако, за снижение финансового риска инвестор должен заплатить

понижением общего уровня (финансового риска) доходности в сравнении с

простыми акциями без выплаты фиксированных дивидендов.

Простые акции с отсроченными платежами. Имеют полное право голоса,

право на имущество при ликвидации АО. Однако, дивиденды не выплачиваются до

наступления определенной даты или пока прибыли общества не достигнут

заданной величины. Правовых препятствий для выпуска подобных акций в

российском законодательстве нет.

В основе данной классификации - не отраслевая принадлежность и не

региональное размещение эмитента. Речь идет о том, на какой стадии своего

жизненного цикла находится предприятие-эмитент, каковы его позиции и

перспективы на рынке и, соответственно, какие риски несут и какой

доходностью обладают выпущенные им обыкновенные акции.

С этих позиций различают:

а) грошовые акции (предприятие находится в стадии подготовки к выходу

на рынок, либо предприятия - банкроты, стремящиеся вернуться в бизнес);

б) акции предприятия возникающего роста (уже внедрили свою продукцию

на рынок, но находятся в стартовой стадии, ориентированны на быстрое

расширение);

в) акции предприятия установившегося роста (постоянно растущие объемы

продукции, принятой рынком);

г) акции крупных признанных предприятий, находящихся в зрелой стадии

развития (стабилизация объемов продаж, завоеванный долгосрочный рынок,

постоянные прибыли);

д) акции предприятий угасающего роста (постепенная утрата объемов

рынка);

е) акции монополий (регулируемых и нерегулируемых)".

Особенность российского рынка является то, что чрезмерно велики доли

акций предприятий угасающего роста, грошовых акций и акций предприятий,

которые только выходят на рынок; чрезмерно низка доля акций предприятий

установившегося роста или находящихся на зрелой стадии развития.

Особенностью является - незначительность производств, располагающих

современной техникой и технологией и являющихся экспортноспособными.

Типы привилегированных акций, возникшие в российской практике в ходе

приватизации. При создании в ходе приватизации открытого акционерного

общества, предоставления льгот, выпускаются привилегированные акции типа

"А" (именные привилегированные акции, составляющие 25% уставного капитала).

Указанные акции:

распространяются среди работников приватизируемого предприятия бесплатно;

собственники имеют право дальнейшей свободной продажи этих акций, без

соглашения других акционеров;

выплачивается ежегодный фиксированный дивиденд в размере 10% чистой

прибыли, деленной на число акций составляющих 25% уставного капитала, но не

менее дивиденда по простым акциям;

владельцы имеют право присутствовать на собраниях акционеров, вносить

предложения, не имеют право голоса, за исключением случаев, когда изменения

или дополнения Устава затрагивают их права и интересы.

Привилегированные акции типа "Б" выпускаются во всех трех вариантах

льгот в счет доли уставного капитала, держателем которой является фонд

имущества.

Указанные акции:

передаются в Фонд имущества бесплатно, с правом дальнейшей свободной

продажи, без согласия других акционеров;

держателем этого типа акций является только фонд имущества;

при дальнейшей продаже автоматически конвертируются в обыкновенные акции;

выплачивается ежегодный фиксированный дивиденд в размере 5% чистой прибыли,

деленной на число акций, составляющих 25% уставного фонда, но не менее

дивиденда по обыкновенным акциям;

держатель акции типа "Б" имеет право присутствовать на собраниях

акционеров, вносить предложения, но не имеет право голоса при любых

обстоятельствах.

Конвертируемые привилегированные акции дают право в течении

определенного периода совершать обмен (конвертировать) эти бумаги в акции

того же эмитента. Предназначение их в том, что выпуск конвертируемых ценных

бумаг - способ понижения риска инвестора, не уверенного, что простые акции

данной компании будут иметь устойчивую или повышающуюся курсовую стоимость

и приносить достаточные дивиденды. В этом случае он может приобрести

конвертируемые облигации данного эмитента или его конвертируемые

привилегированные акции, по которым последний будет выплачивать

фиксированный доход в определенном порядке.

Отзывные (погашаемые) привилегированные акции. Такие акции могут

отзываться (гаситься) независимо от того, что акции, не являются долговой

ценной бумагой, не имеют конечного срока погашения. Отзыв может

осуществляться не ранее установленной первой отзывной даты.

Предназначение: при выпуске данных ценных бумаг с фиксированным

уровнем доходности, если, в дальнейшем, среднерыночный уровень процента

снизится, то эмитенту выгодно "старый" выпуск ценных бумаг отозвать,

заменив его новой и зафиксировав "новый" пониженный уровень доходности.

Выпуск отзывных ценных бумаг является для эмитента способом понижения

процентного рынка.

Обмениваемые привилегированные акции. Акции, которые по решению

эмитента, могут быть в течении определенного периода и в определенном

соотношении обменены на облигации.

Участвующие привилегированные акции. Такие привилегированные акции

дают право не только на фиксированный, но и на экстра-дивиденд.

Данный вид ценных бумаг, обеспечивая инвестору фиксированный доход,

создает вместе с тем дополнительную заинтересованность в приобретении

бумаги. Термин "участвующие" привилегированные акции означает возможность

для инвестора участвовать в прибылях эмитента (сверх фиксированного уровня

доходности).

Привилегированные акции с регулируемой ставкой дивиденда.

Устанавливается привязка ставки дивиденда к ставке каких-либо

общепризнанных краткосрочных ценных бумаг. Эти бумаги предназначены для

инвесторов, ориентированных в своей доходной политике на ставки денежного

рынка. Колеблющиеся (рыночные) ставки по такой привилегированной акции

сочетаются с правами и привилегиями, которые дает инвесторам этот вид

ценных бумаг. В российском законодательстве само определение

привилегированной акции включает фиксированность дивиденда.

Кумулятивные привилегированные акции - акции, по которым, если

дивиденды не выплачиваются, в обычные периоды начисления, то обязательства

выплатить сохраняются до момента, когда у эмитента стабилизируется

финансовое положение и возникнут финансовые источники для погашения общей

задолженности по дивидендам. Абсолютное большинство привилегированных акций

выпускается как кумулятивные. Условие о кумулятивном накоплении дивидендов

(в случае их текущей невыплаты) является неизменным элементом большинства

эмиссий привилегированных акций, направленным на понижение риска

инвесторов.

Гарантированные акции. Обычно привилегированные акции, выплаты по

которым гарантируются не эмитентами, а иной компанией. Гарантия вводится с

целью повышения привлекательности акций у инвесторов, понижения их

финансовых рисков (например, если материнская компания обладает хорошим

именем, известно, что она финансово устойчива и т.д.).

Приоритетные привилегированные акции - привилегированные акции с

преимущественными правами. Приоритетные акции обладают старшинством (в

сравнении с другими видами привилегированных акций) в выплате дивидендов,

удовлетворении претензий и т.д. Следующие по степени старшинства -

привилегированные акции с преимущественными правами. Внутри данного класса

акций также возможно деление по старшинству.

§2.2.Облигации

Акционерное общество имеет право финансировать свою деятельность не

только за счет выпуска акций, но и за счет размещения облигаций.

Облигация является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее

держателя на получение от эмитента в предусмотренный срок ее номинальной

стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного

имущественного эквивалента. Облигация может предусматривать и иные

имущественные права ее держателя» если это не противоречит законодательству

РФ'.

Первичное размещение облигаций возможно по цене, которая отличается от

номинальной стоимости. Покупатель приобретает такую облигацию с дисконтом,

т.е. со скидкой. Сумма скидки, составляющая разницу между номинальной ценой

и ценой покупки облигации, выплачивается владельцу по окончании срока

облигации, в момент ее погашения. Она представляет собой своего рода

выплату процента по такой облигации. (Облигации, первичное размещение

которых производится по цене ниже номинала, а погашение - по номинальной

стоимости, называются облигациями с нулевым купоном.)

Облигации выпускаются в форме займа капитала, и покупатель облигации

выступает как кредитор, получая проценты на вложенный капитал в

определенные заранее сроки, а по истечении срока облигации -ее номинальную

стоимость.

Облигационный выпуск для заемщика выгоднее, чем получение им

банковского кредита. Комиссионные, выплачиваемые посредникам за размещение

займа, меньше (в процентном отношении) банковской маржи, уплачиваемой

финансово-кредитным учреждениям, аккумулирующим финансовые ресурсы.

Капитал, мобилизованный за счет выпуска корпоративных облигаций,

акционерным капиталом не становится. Облигации выпускаются с целью

привлечения средств для решения текущих и перспективных задач акционерного

общества. Владелец облигаций не имеет права голоса, не участвует в собрании

акционеров, не принимает участия в управлении обществом.

Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала

общества и регистрации отчета об итогах предыдущего выпуска облигаций.

Запрещается осуществлять государственную регистрацию облигаций, объем

выпуска которых в соответствии с объемом непогашенных облигаций превышает

размер уставного капитала эмитента или величину обеспечения,

предоставленного третьими лицами для целей выпуска.

Размещаются облигации в соответствии с решением Совета директоров

общества. В решении о выпуске облигаций должны быть четко сформулированы и

определены не только условия их выпуска (тип долгового обязательства,

номинальная стоимость, обусловленный процент от номинала и т.д.), но и

форма, сроки и условия погашения облигаций.

Возможно размещение облигаций (за исключением конвертируемых) частями

в течение нескольких сроков (траншами), но не позднее одного года со дня

утверждения решения об их выпуске. В решении о выпуске облигаций,

размещаемых путем подписки, может быть определена доля (не ниже 75%

выпуска) облигаций, при неразмещении которой эмиссия данного выпуска будет

считаться несостоявшейся.

Облигации в соответствии с решением об их выпуске могут погашаться как

в денежной форме, так и имуществом. Погашаются облигации либо

единовременно, либо в определенные сроки по сериям. В случае недостатка у

акционерного общества прибыли облигации погашаются из резервного фонда,

создаваемого в размере, предусмотренном обществом, но не менее 15% его

уставного капитала. Фонд формируется из чистой прибыли акционерного

общества путем ежегодных отчислений в размере не менее 5%.

Облигации могут быть именными и на предъявителя.

При выпуске именных облигаций акционерное общество обязано вести

реестр владельцев облигаций. Если такая облигация потеряна, общество

возобновляет ее за определенную плату.

При выпуске облигаций на предъявителя общество не ведет реестр

владельцев облигаций, и их имена не регистрируются эмитентом. Права

владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в

порядке, установленном процессуальным законодательством РФ.

Облигация на предъявителя имеет, как правило, купонный лист, состоящий

из нескольких купонов, на основании которых производится выплата процентов.

При выплате очередного процентного платежа владелец облигаций предъявляет

один из купонов к оплате (купон представляет собой отрывной талон, на

котором напечатана процентная ставка).

Купонная ставка, т.е. определенный заранее процент от номинальной

стоимости, который должен получить владелец облигации и который обязуется

выплачивать эмитент, устанавливается последним в расчете на год. Вместе с

тем купонная ставка может выплачиваться и чаще, например раз в полгода, раз

в квартал. По способу выплаты дохода различают:

. облигации с фиксированным доходом, т.е. установленным заранее процентом,

рассчитываемым как часть номинальной стоимости облигации;

. облигации с плавающим процентом, доход по которым изменяется в

зависимости от изменения ставок денежного рынка;

. облигации с нулевым купоном (реализуются с дисконтом любой глубины против

номинала и погашаются по номиналу в конце срока).

Оплата процентов по облигациям может производиться как в денежной

форме, так и в форме ценных бумаг, в форме имущества.

Датой погашения облигации считается день, когда акционерное общество

возвращает владельцу облигации сумму, равную номиналу облигации, выплатив

предусмотренные проценты по ней.

Выплата процентов по облигациям представляет собой юридическое

обязательство общества, и в случае отказа от этих выплат общество может

быть объявлено неплатежеспособным и подлежать ликвидации.

Корпоративные облигации отличаются многообразием.

Закладная облигация, выпускаемая акционерным обществом, обеспечивается

имуществом эмитента. Такая облигация является юридическим документом,

подтверждающим, что эмитент заложил под свой долг имущество. Она

предусматривает право владельца облигации на часть имущества в случае

невыполнения эмитентом своих обязательств и при ликвидации общества. По

Страницы: 1, 2, 3