Организация и деятельность акционерного общества
рания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным
советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федерально-
го закона.
За время создания и существования акционерного общества предус-
мотрено, по сути дела, образование двух разных "общих собраний" с нео-
динаковыми задачами. Решение об учреждении общества принимается учре-
дительным собранием (см. п. 1 ст. 9 Закона об АО и комментарий к ней),
- 37 -
которое, хотя и является общим собранием учредителей, нельзя назвать
общим собранием акционеров в смысле главы 7. Формирование общего соб-
рания акционеров - важнейший этап в развитии акционерного общества,
т.к. это собрание представляет собой высший орган управления общества,
призванный выражать в определенной организационной форме совокупную
волю акционеров. Выявление содержания этой воли должно проходить не
реже одного раза в год (созыв очередного годового общего собрания). В
законодательстве иностранных государств общее собрание акционеров
рассматривается как орган, через который акционеры осуществляют свои
права (например, § 118 Акционерного закона ФРГ). Важнейшим правом яв-
ляется право акционеров участвовать в управлении обществом через его
органы, формируемые самими акционерами.
Организационно подготовка и проведение общего собрания акционеров
возлагается на совет директоров (наблюдательный совет) акционерного
общества, который обязан руководствоваться настоящим законом. Кроме
того, детальное регулирование порядка созыва и проведения общего соб-
рания акционеров может осуществляться уставом общества.
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвержде-
ние устава в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и ут-
верждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблю-
дательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекраще-
ние их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
- 38 -
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-
нальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номи-
нальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях
сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных
акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а
также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в
соответствии с пунктом 3 статьи 72 м абзацем вторым пункта 6 статьи 76
настоящего Федерального закона;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекра-
щение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не
отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) об-
щества.
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и дос-
рочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права акци-
онера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых
в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;
13) порядок ведения общего собрания;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения обществом материалов (информации)
акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в
форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 нас-
- 39 -
тоящего Федерального закона;
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от-
чуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79
настоящего Федерального закона;
19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных груп-
пах, иных объединениях коммерческих организаций,
21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным
законом.
2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 нас-
тоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания
акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному
органу общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания
акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наб-
людательному совету) общества, за исключением решения вопросов о вне-
сении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением
основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоя-
щего Федерального закона.
3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Феде-
ральным законом.
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет
общее руководство деятельностью общества, за исключением решения воп-
росов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной ком-
петенции общего собрания акционеров.
- 40 -
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций ме-
нее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции сове-
та директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее
собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать
указание об определенном лице или органе общества, к компетенции кото-
рого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров
и об утверждении его повестки дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров
(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обя-
занностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и ком-
пенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в
котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не
менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров
может быть предусмотрена передача функций совета директоров (наблюда-
тельного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого та-
ким образом расширяется.
Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руко-
водство деятельностью акционерного общества, кроме вопросов, отнесен-
ных к исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем ряд
вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров (наб-
людательного совета) общества. Однако из ст. 65 Закона об АО следует,
что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои
исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества
(о единоличном и коллегиальном исполнительном органе общества см.
ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным статьям).
- 41 -
В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества
входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за
исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к иск-
лючительной компетенции общего собрания аукционеров.
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров об-
щества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55
настоящего Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение дата составления списка акционеров, имеющих право
на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетен-
ции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии
с положениями главы 7 настоящего Федерального закона и связанные с
подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, пре-
дусмотренных подпунктами 2, 12, 15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего
Федерального закона;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-
нальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в преде-
лах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответс-
твии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое
право ему предоставлено;
7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное
не предусмотрено уставом общества;
8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со
статьей 77 настоящего Федерального закона;
- 42 -
9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
10) образование исполнительного органа общества и досрочное прек-
ращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему воз-
награждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его
компетенции;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко-
миссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение
размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
13) использование резервного и иных фондов общества;
14) утверждение внутренних документов общества, определяющих по-
рядок деятельности органов управления общества;
15) создание филиалов и открытие представительств общества;
16) принятие решения об участии общества в других организациях,
за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 2 статьи
48 настоящего Федерального закона;
17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуж-
дением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой 10 нас-
тоящего Федерального закона;
18) заключение сделок, предусмотренных главой 11 настоящего Феде-
рального закона;
19) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и
уставом общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директо-
ров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на реше-
ние исполнительному органу общества.
- 43 -
Общее собрание акционеров (как очередное, так и внеочередное) со-
зывается нечасто. Совет директоров (наблюдательный совет) - орган по
своим функциям промежуточный между общим собранием и исполнительными
органами акционерного общества - имеет возможность более оперативно
решать наиболее важные организационные, имущественные и другие вопросы
деятельности общества.
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) п. 1 комментируемой статьи относит определение приоритетных
направлений деятельности общества. Эта запись исходит из того, что со-
вет директоров (наблюдательный совет) состоит из компетентных лиц,
способных наилучшим образом учесть интересы развития акционерного об-
щества. Вместе с тем определение приортетных направлений деятельности
общества глубоко затрагивает интересы всех акционеров, т.к. от пра-
вильности решения будет зависеть дальнейшая судьба акционерного об-
щества, его конкурентноспособность, прибыльность и т.д. Поэтому окон-
чательное решение по данному вопросу должно принимать общее собрание
акционеров.
1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется еди-
ноличным исполнительным органом общества (директором, генеральным ди-
ректором) или единоличным исполнительным органом общества (директором,
генеральны директором) и коллегиальным исполнительным органом общества
(правлением, дирекцией).
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно едино-
личного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определе-
на компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа общества (директора, гене-
рального директора), осуществляет также функции председателя коллеги-
ального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
- 44 -
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного
органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организа-
ции (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (уп-
равляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом дирек-
торов (наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотрено
уставом общества.
2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все
вопросы руководства текущей деятельностью общества. за исключением
вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания ак-
ционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Исполнительный орган общества организует выполнение решений обще-
го собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный
директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе
представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверж-
дает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполне-
ния всеми работниками общества.
3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прек-
ращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акцио-
неров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к ком-
петенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), членов коллегиального исполни-
тельного органа общества (правления, дирекции), управляющей организа-
ции или управляющего по осуществлению руководства текущей деятель-
ностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными пра-
вовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из
- 45 -
них обществом. Договор от имени общества подписывается председателем
совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполно-
моченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом
общества (директором, исполнительным директором) и (или) членами кол-
легиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)
действие законодательства Российской Федерации о труде распространяет-
ся в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального зако-
на.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполни-
тельного органа общества (директором, генеральным директором), и чле-
нами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирек-
ции) должностей в органах управления других организаций допускается
только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть до-
говор с единоличным исполнительным органом общества (директором, гене-
ральным директором), членами коллегиального исполнительного органа об-
щества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляю-
щим, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компе-
тенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирек-
ция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого со-
ветом директоров (наблюдательным советом) общества внутреннего доку-
мента общества (положения, регламента или иного документа), в котором
устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а
также порядок принятия решений.
2. На заседании коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиаль-
- 46 -
ного исполнительного органа общества (правления, дирекции) представля-
ется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, реви-
зионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требова-
нию.
Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа об-
щества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный
директор), который подписывает все документы от имени общества и про-
токолы заседания коллегиального исполнительного органа общества (прав-
лени, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соот-
ветствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.
Работа коллегиального исполнительного органа акционерного общест-
ва (правления, дирекции) организуется в соответствии с уставом общест-
ва, а также внутренним документом об исполнительном органе (положени-
ем, регламентом и т.п.).
В заседаниях коллегиального исполнительного органа ведется прото-
кол. Но к этому протоколу не предъявляются столь жестокие требования,
как к протоколу заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Законом об АО не определяются и обязательные реквизиты протокола. Про-
токол заседания коллегиального исполнительного органа может быть ис-
полнен в произвольной форме, но за его содержание отвечает подписавший
протокол директор (генеральный директор), осуществляющий функции еди-
ноличного исполнительного органа.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:
1. Под общей редакцией Тихомирова М.Ю.
Комментарий к ФЗ об акционерных обществах.
Москва: Юринформцентр, 1996г.
2. Комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ
Москва: редакция журнала "Хозяйство и право", фирма "Спарк",
1995г.
3. В.В. Акимов, А.С. Баталов
"Акционерное общество:мировой опыт и перспективы развития в
нашей стране"
Нижний Новгород, 1993г.
4. Гражданское право в 2хтомах. Том 1. Учебник.
Москва: издательство Бек, 1993г.
5. И.П. Баранов
"Новые формы организации предприятий"
Лениздат, 1991г.
6. Е.Ш. Джанашвили
"Индивидуальное и групповое сопротивление акционированию"
Москва, 1992г.
7. Ю. Твилдиани
"Акционерному движению - гарантии и защиту"
газета "Экономика и жизнь", номер 44. Москва.
Страницы: 1, 2, 3, 4
|